Cour de cassation, 18 septembre 2024, Pourvoi n° 23-10.183

Introduction

Le Vendeur était l’actionnaire unique d’une société. Le 12 juin 2019, il a vendu l’intégralité de ses actions à l’Acheteur, transférant ainsi la pleine propriété de la société.

Le Litige

L’Acheteur a allégué que le Vendeur n’avait pas divulgué des informations essentielles sur la situation financière de la société, notamment l’existence de dettes en cours et de contrats en cours d’exécution. Faisant valoir que cette omission constituait une réticence dolosive au sens du droit français, il a engagé une action en justice afin de faire annuler la cession et de récupérer le prix d’achat.

Les Décisions Judiciaires

Cour d’appel de Douai

La cour d’appel de Douai a rejeté l’allégation de l’Acheteur. Les juges ont estimé que, puisqu’il avait déjà exercé des fonctions de direction au sein d’une société, il lui incombait de procéder à ses propres vérifications avant l’acquisition. Par conséquent, la cour en a conclu que l’absence de divulgation d’informations financières par le Vendeur ne constituait pas une réticence dolosive.

Cour de cassation

L’Acheteur a formé un pourvoi devant la Cour de cassation. Celle-ci a cassé l’arrêt de la cour d’appel, rappelant qu’au titre de l’article 1139 du Code civil, l’erreur provoquée par la fraude est toujours excusable. En considérant que l’Acheteur aurait dû effectuer des vérifications préalables, la cour d’appel n’avait pas correctement fondé sa décision en droit. La Cour de cassation a donc renvoyé l’affaire devant la cour d’appel d’Amiens pour qu’elle réexamine la question de la réticence dolosive à la lumière des obligations de divulgation pesant sur le Vendeur.

Points Clés

Le Vendeur doit divulguer toutes les informations financières essentielles relatives au transfert des actions d’une société. Le fait de cacher des informations cruciales, telles que des dettes en cours ou des contrats en cours d’exécution, peut être considéré comme une réticence dolosive. En droit français, la réticence dolosive est un vice du consentement qui justifie l’annulation du contrat. L’expérience professionnelle antérieure de l’Acheteur ne le contraint pas à supporter seul la charge de ces vérifications. Même s’il est toujours recommandé d’effectuer une due diligence, l’absence de vérifications de la part de l’Acheteur ne dispense pas le Vendeur de son devoir de divulguer des informations financières déterminantes.