Lorsque le Pacte d'Actionnaires Devient un Piège : l'Absence de Détermination du Prix

Trois actionnaires d'une société par actions simplifiée (SAS) ont signé un pacte d'actionnaires soumis au droit français. Celui-ci prévoyait une obligation de céder leurs actions en cas d'offre d'acquisition portant sur 100 % du capital. L'article 6 du pacte stipulait expressément que cette clause valait promesse de vente.

Le différend

En 2013, l'un des actionnaires (l'« Actionnaire acheteur ») proposa aux deux autres actionnaires (les « Actionnaires cédants ») de racheter leurs actions pour 2 000 € chacun, un prix considéré comme très faible. L'un des actionnaires cédants refusa cette offre. L'Actionnaire acheteur invoqua alors l'article 6 pour forcer la vente.

Contestant cette cession forcée, l'actionnaire cédant saisit la justice, arguant que le pacte ne précisait pas le prix de vente. La Cour d'appel de Paris rejeta sa demande, estimant que l'article 6 imposait une obligation de céder mais ne constituait pas une véritable promesse de vente. Ainsi, l'absence de fixation du prix ne rendait pas la cession invalide.

La solution

Mécontent de cette décision, l'actionnaire cédant porta l'affaire devant la Cour de cassation, qui cassa l'arrêt de la Cour d'appel. La Haute Juridiction considéra que l'article 6 constituait bien une promesse de vente, laquelle devait nécessairement mentionner un prix déterminé ou déterminable conformément à l'article 1591 du Code civil. En l'absence d'un tel prix, la cession était invalide. L'affaire fut renvoyée devant la Cour d'appel de Paris.

Les enseignements

Les signataires pensaient disposer d'une clause de sortie structurée et maîtrisée. Or, en réalité, l'absence de fixation du prix a conduit à un contentieux imprévu. L'article 6 du pacte, censé garantir la fluidité d'une cession, s'est révélé vulnérable en raison de son manque de précision sur le prix. Cette imprécision juridique a permis à un actionnaire de tenter d'imposer une vente à un prix dérisoire. Les parties ont peut-être sous-estimé l'impact de l'absence d'un prix déterminé ou déterminable, élément pourtant essentiel en droit français. Ce qui devait être un mécanisme de protection s'est transformé en outil de contrainte pour forcer une cession.